Receita Federal altera tributação de earn-out em operações de M&A
Nova interpretação da Receita Federal permite reduzir a carga tributária em recebimentos de earn-out ao considerar cada parcela um novo fato gerador.
Pontos principais
- A Solução de Consulta Cosit nº 96/2026 define que parcelas de earn-out com valor fixo podem ser tributadas isoladamente.
- O novo entendimento permite reiniciar a contagem das alíquotas progressivas do imposto de renda a cada recebimento.
- A mudança substitui o modelo anterior, que exigia o recálculo do ganho de capital acumulado e resultava em alíquotas maiores.
- A regra não se aplica a earn-outs de valor indeterminado ou variável.
- Há risco de requalificação fiscal se o pagamento for interpretado como remuneração, sujeitando-o a alíquotas de até 27,5%.
A Receita Federal do Brasil atualizou seu entendimento sobre a tributação de parcelas de earn-out em operações de M&A por meio da Solução de Consulta Cosit nº 96/2026. A nova diretriz estabelece que, quando o valor do earn-out é definido, o recebimento de cada parcela pode ser tratado como um novo fato gerador de ganho de capital. Essa mudança é significativa para o mercado, pois permite que a contagem das alíquotas progressivas do imposto de renda seja reiniciada a cada pagamento, reduzindo a carga tributária em comparação ao entendimento anterior, que exigia o recálculo do ganho de capital acumulado. Contudo, a Receita ressalva que a regra é restrita a valores determinados e alerta para o risco de requalificação fiscal caso o montante seja interpretado como bônus ou remuneração, o que elevaria a tributação para até 27,5%.
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