Mudanças legais em Delaware e Texas protegem planos de Musk e Zuckerberg
Leis de Delaware e Texas aprovadas em 2025, nos EUA, dificultam processos de acionistas contra a fusão SpaceX-Tesla e o novo plano de ações da Meta.
Pontos principais
- Em Delaware, a Assembleia Geral aprovou a SB 21, de 2025, que reescreveu o §144 da lei societária: transações com acionista controlador ficam protegidas de ações por quebra de dever fiduciário se aprovadas por comitê de diretores desinteressados ou pela maioria dos acionistas desinteressados, ou se forem justas para a companhia.
- No Texas, o Legislativo aprovou a SB 29, que permite a companhias com ações ordinárias listadas, ou que optem pela regra e tenham 500 acionistas ou mais, fixar no certificado de formação ou no estatuto uma participação mínima de até 3% para mover ação derivativa; acionistas que agem em conjunto podem somar suas ações.
- Nessas mesmas companhias, a SB 29 presume que diretores e administradores agem de boa-fé, de forma informada e no interesse da companhia; o acionista precisa rebater a presunção e provar fraude, conduta intencional, ato ultra vires ou violação consciente da lei.
- A fusão entre SpaceX e Tesla está mais protegida contra desafios judiciais devido ao novo cenário legal.
- O plano de ações sem direito a voto da Meta visa mitigar riscos de litígios contra a companhia.
- Musk e Zuckerberg utilizam estratégias corporativas de longo prazo para repelir ações judiciais de investidores.
Delaware e Texas, dois estados americanos, aprovaram em 2025 leis societárias que fortaleceram a posição jurídica de Elon Musk e Mark Zuckerberg frente a processos de acionistas. A proteção, porém, tem limites: em Delaware, pedidos de medida judicial continuam possíveis quando a transação descumpre os procedimentos da lei, do estatuto ou de ordem de autoridade governamental. No Texas, a SB 29 não atinge as ações derivativas abertas antes de sua vigência, que seguem a lei anterior.
Fontes primárias
Delaware General Corporation Law, § 144 (SB 21, 85 Del. Laws c. 6)
Texto vigente do § 144 da DGCL, reescrito pela SB 21 (85 Del. Laws c. 6). Transações entre a companhia e um acionista controlador (maioria dos votos, ou 1/3 com poder gerencial equivalente) ficam protegidas de ações por quebra de dever fiduciário se aprovadas por comitê de diretores desinteressados ou por maioria dos votos dos acionistas desinteressados, ou se forem justas para a companhia e seus acionistas. Em fechamento de capital, o texto exige as duas aprovações, ou a justiça da transação. A lei define 'transação de controlador' como qualquer ato entre a companhia e o controlador, ou do qual o controlador receba benefício não compartilhado com os demais acionistas.
SB 29 (89R) — Texas Business Organizations Code, texto enrolado
Texto enrolado da SB 29, assinada em 14/05/2025 com vigência imediata. Permite que companhias com ações listadas, ou companhias com mais de 500 acionistas que optem pela regra, fixem no certificado de formação ou nos estatutos um percentual mínimo de participação para que um acionista possa mover ação derivativa; o limite não pode ultrapassar 3% das ações em circulação, e acionistas podem somar participações para atingi-lo. Cria a presunção de business judgment para diretores e administradores (§ 21.419). Ações derivativas já instauradas antes da vigência seguem a lei anterior (Seção 26).
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Cobertura da mídia
Legal shifts in Texas and Delaware leave Elon Musk's SpaceX-Tesla merger and Meta's new non-voting share plan better prepared to fend off shareholder lawsuits (Financial Times)
Techmeme • 4 nov, 07:01
Behind Musk and Zuckerberg’s decade-long efforts to repel investor lawsuits
Financial Times World • 4 nov, 02:00