DESPACHO DECISÓRIO Nº 93/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, de 15 de julho de 2026

DESPACHO DECISÓRIO Nº 93/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, de 15 de julho de 2026 Processo nº 08700.009090/2024-02 Ato de Concentração 08700.009090/2024-02 Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo") e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Wickbold"). Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros. Terceiro interessado: Pandurata Alimentos Ltda. Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. Conforme Certidão de Julgamento do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02 (SEI 1628008), na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 17.09.2025, o Plenário deste Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("Cade"), por unanimidade, conheceu da operação notificada por Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo") e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Wickbold") e aprovou-a condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações ("ACC"). 2. O referido ACC foi assinado por este Cade em 22.09.2025, seguindo-se a assinatura da Compromissária Bimbo (doravante também denominada "Compromissária") e da Interveniente Anuente Wickbold, com a conclusão das assinaturas em 24.09.2025 (SEI 1626442 e SEI 1625264, respectivamente em acesso público e restrito). 3. Dentre o conjunto de compromissos assumidos no ACC, os remédios estruturais previstos na Cláusula 5 contemplaram duas modalidades distintas de desinvestimento. A primeira consistiu no desinvestimento da Marca Tá Pronto (Cláusula 5.1), estruturado sob a modalidade de upfront buyer, que condicionava a consumação da operação à celebração prévia do contrato com comprador aprovado pelo Cade, obrigação posteriormente cumprida pelas Compromissárias. A segunda envolveu o desinvestimento das Marcas Nutrella (Cláusula 5.2), cuja implementação foi prevista para ocorrer após a consumação da operação. 4. Considerando que o desinvestimento das Marcas Nutrella ocorreria em momento posterior à consumação da operação, o ACC estabeleceu prazos específicos tanto para a Compromissária quanto para o Cade, de modo a assegurar a tempestiva implementação da obrigação. Além disso, foram definidos requisitos para a aprovação do comprador, com o objetivo de garantir que o desinvestimento preservasse, na maior medida possível, as condições de rivalidade concorrencial nos mercados afetados pela operação. 5. O ACC também previu mecanismos de flexibilização desses prazos e requisitos, a serem apreciados pelo Cade em situações justificadas. Tal previsão decorre da própria natureza dos remédios estruturais diferidos, cuja implementação pode ser influenciada por circunstâncias supervenientes e alheias à vontade das partes. Nessas hipóteses, a aplicação estritamente literal das cláusulas poderia inviabilizar o desinvestimento, impedindo sua efetiva implementação diante das condições de mercado existentes à época de sua execução. 6. Nesse contexto, em relação aos prazos previstos para o desinvestimento, resta claro que o seu regime ordinário já se encontra em atraso notório, incluindo as hipóteses de sua flexibilização com a disponibilização de prazo extra, motivo pelo qual acionou-se o procedimento previsto na Cláusula 5.2.5, do ACC, que previu a realização do desinvestimento via Leilão, a ser realizado em 17.07.2026 (SEI 1779207, §53), sem fixação de preço mínimo, diante de não ter logrado a Compromissária a apresentar compradores na forma estipulada pelo ACC, notadamente o critério ordinário previsto na cláusula 5.2.3. 7. Reproduzem-se, a seguir, as disposições do ACC relativas aos prazos para o desinvestimento das Marcas Nutrella, bem como as hipóteses de flexibilização previstas no próprio acordo, por serem relevantes para a análise do presente caso: Quadro 1 - Cláusulas relativas ao prazo para o desinvestimento das Marcas Nutrella e às hipóteses de flexibilização [ACESSO RESTRITO ÀS COMPROMISSÁRIAS E AO CADE] 8. Assim, o procedimento de desinvestimento previsto no ACC já se encontra em atraso de quase 4 (quatro) meses mesmo em relação ao prazo extraordinário admitidos no referido instrumento. Trata-se, portanto, de situação de inadimplemento prolongado das obrigações temporais assumidas, circunstância que reforça a necessidade de adoção de medidas voltadas à célere implementação do remédio estrutural, de modo a evitar o prolongamento de um cenário de incerteza incompatível com a finalidade concorrencial perseguida pelo ACC. 9. Porém, nos termos do 5.2.6., [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 10. Em 03.06.2026, valendo-se da Cláusula 5.2.6 do ACC, a Compromissária informou ao Cade o início de tratativas com a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para a aquisição das Marcas Nutrella (SEI 1764559). Posteriormente, em 09.06.2026, comunicou que havia recebido, no dia anterior, oferta não vinculante da referida empresa (SEI 1765952). Na sequência, em 10.06.2026, protocolou nova manifestação (SEI 1766817), informando o recebimento de oferta vinculante (SEI 1766820) e comunicando que estava adotando as diligências necessárias para reunir a documentação pertinente à submissão da potencial adquirente à apreciação da SG/Cade. 11. A documentação foi apresentada em 17.06.2026 (SEIs 1770517 e 1770518, em acesso restrito) e compreendeu os seguintes documentos: a) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] b) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] c) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 12. No contexto da realização do leilão previsto na Cláusula 5.2.5 do ACC e da apresentação de novo potencial comprador pela Compromissária, a Superintendência-Geral do Cade ("SG/Cade") submeteu a este Tribunal questionamento acerca da correta interpretação das Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC, em especial quanto à existência de relação de precedência entre os requisitos nelas estabelecidos para a aprovação do comprador dos ativos objeto do desinvestimento (SEI 1774219). 13. Para endereçar tal questionamento, exarei o Despacho Decisório nº 86/2026 (SEI 1776072 e 1776074, respectivamente em acesso público e restrito), devidamente homologado pelo plenário do Tribunal no qual esclareci que: "8. As referidas disposições, portanto, não estabelecem critérios alternativos colocados em plano de igualdade, mas sim disciplinam hipóteses sucessivas e complementares. A Cláusula 5.2.3 consubstancia a disciplina prioritária para seleção da compradora, ao passo que a Cláusula 5.2.3.1 possui natureza subsidiária, incidindo apenas caso se revele inviável a concretização do desinvestimento segundo os critérios originalmente pactuados. 9. Essa interpretação, além de conferir coerência e unidade ao ACC, harmoniza-se com a finalidade do remédio estrutural e com a lógica subjacente aos compromissos assumidos pelas partes, voltados à restauração das condições concorrenciais existentes antes da consumação da operação." 14. Na ocasião, após a rejeição de 3 possíveis compradores apresentados pela Compromissária (SEI 1711958 e 1731008), determinei a SG/Cade que avaliasse o novo comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] apresentado pela Compromissária em primeiro lugar a partir da Cláusula 5.2.3. do ACC e, posteriormente, na hipótese de concluir pelo não enquadramento da interessada nesses requisitos pela hipótese excepcional de flexibilização prevista na Cláusula 5.2.3.1, apresentando manifestação técnica conclusiva acerca do atendimento dos requisitos previstos em cada um desses regimes (SEI 1776072, §15). Em se tratando do entendimento da SG/Cade caminhar para o reconhecimento da existência dos critérios da Cláusula 5.2.3.1, determinei que deveria: "16. (...) a SG/Cade [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 15. Tal decisão, esclareço, se deu de acordo com as cláusulas colacionadas na Quadro 2, abaixo, em relação à estipulação que "o Cade poderá autorizar" a aplicação da cláusula 5.2.3.1. e 5.2.7., permitindo a incidência da hipótese excepcional de flexibilização dos requisitos para aprovação do comprador, notadamente ação feita considerando a estipulação realizada no §16, do Despacho Decisório nº 86/2026 (SEI 1776072 e 1776074, respectivamente em acesso público e restrito), acima reproduzido. 16. Assim, foi requisitado da área técnica manifestação quanto a ambos os requisitos 5.2.3. e 5.2.3.1., para, conforme consignado na mesma oportunidade, permitir "que este Tribunal delibere, antes da realização do leilão, sobre a conformidade da potencial compradora com as condições estabelecidas no ACC, assegurando segurança jurídica ao procedimento de implementação do remédio estrutural e evitando a realização de certame cuja necessidade poderá restar superada em razão de eventual aprovação da compradora apresentada pela Compromissária" (§17). Quadro 2 - Requisitos para aprovação do comprador das Marcas Nutrella e hipóteses de flexibilização [ACESSO RESTRITO ÀS COMPROMISSÁRIAS E AO CADE] 17. Nesse contexto, a SG/Cade, avaliando o potencial comprador através da Nota Técnica nº 11/2026 (SEI 1779207 e 1779173, respectivamente em acesso público e restrito) concluiu que a "a Compromissária não logrou comprovar o cumprimento, pela potencial compradora, dos requisitos dispostos nas Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC", ressaltando que em relação a análise dos requisitos da Cláusula 5.2.3.1., a maioria das informações para subsidiar sua análise foram prestadas de forma unilateral pela Compromissária, sem acompanhamento de documentos comprobatórios. 18. Considerando os termos da Cláusula 5.2.5.1., do ACC, de que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e, notadamente em consonância com a cláusula 5.2.4., que estipula que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Passo a análise sobre o possível Comprador. 19. Assim, de fato, é notório que o possível Comprador não atinge os critérios da Cláusula 5.2.3., com especial ênfase para os requisitos 5.2.3.a) e b), conforme já assumido pela própria Compromissária (SEI 1770517, §§ 4-5)[1], motivo pelo qual rejeito sua adequação conforme o regime ordinário. 20. Em relação ao critério 5.2.3.1., conforme venho reiteradamente esclarecendo, sua aplicação, inclusive em consonância com o que estipula a Cláusula 5.2.7., se coloca no âmbito de discricionariedade desde Conselho. Repiso - "Alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas "a", "b", e "c" da Cláusula 5.2.3, o Cade poderá autorizar que o Comprador da marca Nutrella (...)". 21. Nesse sentido, embora tenha sido oportunizada à Compromissária a submissão do potencial Comprador para análise sob a disciplina excepcional prevista na Cláusula 5.2.3.1 do ACC, verifica-se que, até o presente momento, não foram apresentados documentos mínimos aptos a permitir a avaliação técnica e jurídica exigida por este Tribunal. Com efeito, a Cláusula 5.2.4, alínea "g", exige que sejam disponibilizadas ao Cade todas as informações necessárias à avaliação do cumprimento dos requisitos aplicáveis, juntamente com instrumento vinculante relativo ao desinvestimento. 22. Ressalte-se que tal deficiência documental já havia sido expressamente apontada pela SG/Cade em sua manifestação de 06.07.2026 (SEI 1779207 e 1779173), ocasião em que foi consignada a inexistência de elementos mínimos capazes de viabilizar a análise concorrencial do potencial Comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Naquela oportunidade, a SG/Cade reconheceu expressamente que: "152. Convém mencionar, ainda, que o ACC traz uma prerrogativa ao Cade no que diz respeito à flexibilização dos requisitos para o Comprador da Marca Nutrella, verbis: 5.2.7. O CADE poderá, eventualmente e de maneira discricionária, flexibilizar os requisitos para o Comprador da Marca Nutrella se necessário para viabilizar a implementação do Desinvestimento da Marca Nutrella. 153. Assim, em que pese todo o fundamentado acima no que diz respeito tanto à falta de documentação comprobatória hábil quanto ao mérito de algumas alegações, esta SG entende que a ausência de documentação comprobatória poderá ser, eventualmente, sanada. Essa documentação complementar deverá ser apresentada de forma célere para que o Tribunal do Cade possa se valer da sua prerrogativa de flexibilizar os requisitos para o Comprador da Marca Nutrella, conforme previsto na Cláusula 5.2.7. 154. Por fim, a SG entende que a sua análise técnica pormenorizada está consubstanciada nesta Nota Técnica, e que eventual juízo de valor quanto à flexibilização prevista na cláusula 5.2.7. poderia ser realizada pelo Tribunal a partir da apresentação de documentação conforme assinalado ao longo do presente documento." 23. Igualmente, os elementos cuja apresentação foi expressamente determinada por este Tribunal no §16 do Despacho Decisório nº 86/2026, de 01.07.2026 (SEI 1776072), continuam desacompanhados da documentação comprobatória necessária. Como ali consignado, incumbia à Compromissária e ao potencial Comprador demonstrar, mediante documentos dotados de força vinculante, a efetiva aptidão concorrencial da interessada para implementação do remédio estrutural, providência que, até o momento, não foi observada. 24. Não obstante, considerando que a Cláusula 5.2.6 do ACC permite a submissão de potencial Comprador antes da realização do leilão e que a documentação complementar poderá viabilizar a apreciação, por este Tribunal, da aplicação da Cláusula 5.2.3.1 do ACC, reputo adequado conceder derradeira oportunidade para complementação da instrução processual, evitando que eventual insuficiência documental impeça a adequada apreciação do potencial Comprador já submetido à análise desta Autarquia. 25. Assim, determino a suspensão da realização do leilão anteriormente designado para o dia 17.07.2026, redesignando-o para o dia 24.07.2026, no mesmo horário e termos anteriormente estabelecidos, sem prejuízo de nova deliberação desta Presidência. 26. Determino, ainda, que a Compromissária e o potencial Comprador apresentem, impreterivelmente até as 12h00 (meio-dia), pontualmente, do dia 17.07.2026, toda a documentação necessária para demonstrar o preenchimento dos requisitos previstos na Cláusula 5.2.3.1 do ACC, compreendendo, no mínimo: a) instrumento vinculante firmado entre a Compromissária e o potencial Comprador, contendo os termos essenciais da operação de desinvestimento, observados os requisitos mínimos do contrato preliminar previstos nos arts. 462 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil"), especialmente o disposto no art. 463, devendo conter todos os elementos essenciais do contrato definitivo, ausência de cláusula de arrependimento e previsão expressa de que qualquer das partes poderá exigir a celebração do contrato definitivo, bem como cláusulas que assegurem a irretratabilidade e a irrevogabilidade dos compromissos assumidos, ressalvadas as condições suspensivas decorrentes da aprovação pelo Cade; b) declaração formal, irrevogável e vinculante do potencial Comprador, subscrita por seus representantes legais com poderes específicos, assumindo o compromisso de atuar de forma autônoma, independente e permanente no mercado objeto do desinvestimento, comprometendo-se a não manter, após a implementação do remédio estrutural, qualquer vínculo contratual, societário, operacional, comercial ou estratégico que possa conferir à Compromissária influência direta ou indireta sobre a condução do negócio objeto do desinvestimento; c) plano de negócios detalhado e cronograma vinculante do potencial Comprador demonstrando a estratégia de exploração da Marca Nutrella, contemplando, no mínimo, plano de investimentos, projeções financeiras, estrutura organizacional, capacidade operacional, incluindo a capacidade instalada, a capacidade atualmente utilizada e a capacidade ociosa disponível para absorção da produção objeto do desinvestimento, estratégia comercial, canais de distribuição, cronograma de internalização da produção e da distribuição dos produtos objeto do desinvestimento, identificação dos investimentos necessários, fontes de financiamento e datas objetivas para conclusão de cada etapa prevista; d) caso haja previsão de utilização transitória de contratos de fabricação por encomenda (copacking), inclusive com a Compromissária, apresentação das respectivas minutas ou instrumentos vinculantes, acompanhados de justificativa técnica e econômica para sua adoção, cronograma detalhado contendo prazo certo e improrrogável de vigência, estimativa dos volumes de produção envolvidos, condições comerciais pactuadas e cronograma vinculante para substituição integral da produção terceirizada por capacidade produtiva própria, demonstrando que tal mecanismo possuirá caráter estritamente transitório; e) caso haja previsão de utilização de serviços de logística, armazenagem, distribuição ou quaisquer outros serviços prestados pela Compromissária ou por empresas de seu grupo econômico, apresentação dos respectivos instrumentos vinculantes, acompanhados da demonstração de que tais relações possuirão caráter exclusivamente transitório, serão celebradas em condições isonômicas e não discriminatórias e não permitirão à Compromissária exercer influência sobre preços, volumes produzidos, capacidade produtiva, planejamento industrial, política comercial, estratégias competitivas, relacionamento com clientes, canais de distribuição, decisões de investimento ou quaisquer outros aspectos concorrencialmente relevantes da atividade desinvestida; f) documentação societária, operacional, financeira, comercial e regulatória apta a comprovar que o potencial Comprador possui capacidade econômica, financeira, gerencial, operacional, logística e comercial para manter, desenvolver e expandir a exploração da Marca Nutrella, compreendendo, sempre que aplicável, demonstrações financeiras auditadas, estrutura societária atualizada, composição do grupo econômico, organograma societário, estrutura operacional, capacidade produtiva instalada, rede de distribuição, estrutura comercial, fontes de financiamento da aquisição e demais documentos que demonstrem sua efetiva aptidão para implementar o remédio estrutural; g) quaisquer outros documentos, estudos, pareceres, informações ou instrumentos jurídicos que a Compromissária e o potencial Comprador entendam pertinentes, ou que se revelem necessários à demonstração do integral atendimento às Cláusulas 5.2.3.1, 5.2.4, 5.2.6 e 5.2.7 do ACC, bem como à formação do convencimento deste Conselho. 27. Fica consignado que a mera apresentação de declarações unilaterais, manifestações de intenção, planos indicativos ou documentos destituídos de eficácia vinculante não será considerada suficiente para atendimento da presente determinação, devendo toda a documentação apresentada possuir conteúdo jurídico apto a vincular o potencial Comprador e a Compromissária às obrigações assumidas perante esta autoridade concorrencial. 28. Encerrado o prazo previsto no parágrafo 26 acima, esta Presidência apreciará, em juízo preliminar, a suficiência da documentação apresentada para viabilizar a análise do Cade do potencial Comprador à luz da Cláusula 5.2.3.1 do ACC. A relação de documentos indicada nesta decisão constitui requisito mínimo para essa avaliação e não possui caráter exaustivo, permanecendo resguardada a prerrogativa deste Conselho de exigir documentação complementar, caso reputada necessária para a formação de seu convencimento quanto ao atendimento das Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC. 29. A redesignação do leilão promovida por esta decisão possui caráter excepcional e tem por finalidade exclusiva viabilizar a apresentação da documentação mínima necessária à apreciação do potencial Comprador já submetido pela Compromissária, não implicando nova prorrogação dos prazos estabelecidos no ACC nem gerando direito à concessão de novos adiamentos, salvo por motivo superveniente devidamente justificado e expressamente reconhecido por este Conselho. 30. Permanecem hígidos os demais fundamentos desta decisão, especialmente o entendimento de que o potencial Comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] não atende aos requisitos do regime ordinário previsto na Cláusula 5.2.3 do ACC, notadamente os requisitos constantes das alíneas "a" e "b", circunstância já reconhecida pela própria Compromissária e que afasta sua aprovação pelo regime ordinário. 31. É o despacho que submeto à homologação do Plenário. Diogo Thomson de Andrade Presidente do Conselho Interino