ata de alteração contratual

CNPJ/MF Nº 67.565.274/0001-07 - NIRE 35250320371 ata de alteração contratual Instrumento de Rerratificação e 2ª Alteração do Contrato Social Pelo presente instrumento particular, a parte abaixo assinada: Paulo Agnelo Malzoni Filho, brasileiro, casado, empresário, RG nº 07.xxx.xxx-2-IFP/RJ, CPF/MF nº 914.xxx.xxx-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo/SP, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 21º andar, Sala C, Torre Sul, Itaim Bibi, CEP 04538-133 ("Sócio Único"), único sócio da Ipe Rosa Incorporações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477 - 21º andar, Sala 10 B, Torre Sul, Itaim Bibi, CEP 04538-133, CNPJ/MF nº 67.565.274/0001-07, e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.250.320.371, em sessão de 18/06/2026, e última Alteração do Contrato Social arquivada sob o nº 285.599/26-4, em sessão de 13/08/2026 ("Sociedade"), resolve, na melhor forma de direito, alterar o Contrato Social da Sociedade, mediante os seguintes termos e condições: 1. Rerratificação da 1ª alteração contratual: 1.1. Rerratificar a 1ª Alteração do Contrato Social da Sociedade, registrada perante a JUCESP sob nº 285.599/26-4, em sessão de 13/08/2026 ("1ª ACS"), para fazer constar corretamente o CNPJ da Sociedade em sua qualificação no preâmbulo, que constou equivocadamente como "61.084.986/0001-10", quando o correto seria "67.565.274/0001-07". 1.2. Diante da deliberação acima, a qualificação da Sociedade no preâmbulo passará a vigorar com a seguinte nova redação: "Ipe Rosa Incorporações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo - SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477 - 21º andar, Sala 10 B, Torre Sul, Itaim Bibi, CEP 04538-133, CNPJ/MF sob o nº 67.565.274/0001-07, e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.250.320.371, em sessão de 18 de junho de 2026, e última Alteração do Contrato Social arquivada sob o nº 285.599/26-4, em sessão de 13 de agosto de 2026 ("Sociedade")". 1.3. Ratificar todas as demais cláusulas e condições constantes da 1ª ACS que não tenham sido expressamente retificadas neste instrumento. 2. Incorporação de acervo cindido e aumento de capital social: 2.1. Aprovar os termos, condições e justificação do "Protocolo e instrumento de justificação de cisão parcial da Quatro Estações Investimentos & Incorporações Ltda. e incorporação da parcela cindida pela Ipe Rosa Incorporações Ltda." ("Protocolo"), celebrado nesta data, pelos administradores da Sociedade e da Quatro Estações Investimentos & Incorporações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 21º andar, sala 1, Torre Sul, Itaim Bibi, CEP 04538-133, CNPJ sob o nº 09.366.810/0001-30, com seu contrato social devidamente registrado e arquivado perante a JUCESP sob o NIRE 35.221.963.838, em sessão de 29/01/2008 ("Quatro Estações" ou "Cindida"), o qual passa a fazer parte integrante do presente instrumento como Anexo I. O Protocolo estabelece os termos, condições e justificação para a cisão parcial da Quatro Estações e versão, à Sociedade, do acervo líquido cindido. 2.2. Ratificar a nomeação da seguinte empresa especializada, responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação do acervo líquido a ser cindido da Quatro Estações, pelo seu respectivo valor contábil, na posição de 30/06/2026: COMPLIANCE CONSULTORIA CONTÁBIL SS. , com sede na Cidade de São Paulo - SP, na Rua Dr. Olavo Egídio, 287 - Sala 2, Santana, CEP 02.037-000, CNPJ/ME sob o nº 08.651.761/0001-15, e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC nº 2SP024436/O-1. 2.3. Aprovar o Laudo de Avaliação do acervo patrimonial da Quatro Estações para efeito de sua respectiva cisão parcial e incorporação pela Sociedade, elaborado com base em seu valor contábil na posição de 30/06/2026, que passa a integrar o presente documento como seu Anexo II. 2.4. Aprovar a incorporação do acervo líquido cindido da Quatro Estações pela Sociedade, e desta forma o consequente aumento do capital social no valor de R$13.945.307,00 (treze milhões, novecentos e quarenta e cinco mil e trezentos e sete reais), mediante a emissão de 13.945.307 (treze milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, trezentas e sete) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada, a serem atribuídas ao único sócio Paulo Agnelo Malzoni Filho, em substituição a seu investimento na Cindida, desprezando-se o montante de R$0,14 (quatorze centavos) tudo nos termos do Protocolo. Desta forma, o capital da Sociedade passará dos atuais R$20,00 (vinte reais), dividido em 20 (vinte) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada, para R$13.945.327,00 (treze milhões, novecentos e quarenta e cinco mil e trezentos e vinte e sete reais), dividido em 13.945.327 (treze milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, trezentas e vinte e sete) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um real) cada. 2.5. Em decorrência da deliberação acima, a Cláusula 5ª do Contrato Social, passa a vigorar com a seguinte redação: "Cláusula 5ª. O capital da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e em bens imóveis, é de R$13.945.327,00 (treze milhões, novecentos e quarenta e cinco mil e trezentos e vinte e sete reais), dividido em 13.945.327 (treze milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, trezentas e vinte e sete) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, todas de titularidade de Paulo Agnelo Malzoni Filho ("Sócio Único"). § Único. A responsabilidade do Sócio Único é restrita ao valor de suas quotas, nos termos da legislação aplicável." 3. Consolidação do contrato social: 3.1. Considerando as deliberações acima, o único sócio decide consolidar o Contrato Social da Sociedade que, a partir desta data, passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Contrato Social da Ipe Rosa Incorporações Ltda. Capítulo I. Da denominação, sede e duração: Cláusula 1ª. A Sociedade tem a denominação social de IPE ROSA INCORPORAÇÕES LTDA. Cláusula 2ª. A Sociedade tem sua sede na Cidade de São Paulo - SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477 - 21º andar, Sala 10 B, Torre Sul, Itaim Bibi, CEP 04538-133, podendo manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, por deliberação dos Diretores. Cláusula 3ª. A Sociedade tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II - Do objeto social: Cláusula 4ª. A Sociedade tem por objeto o investimento e participação em empreendimentos próprios e/ou de terceiros, de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, incorporação imobiliária, empreendimentos imobiliários em todas as modalidades, compra e venda de imóveis próprios, a locação de imóveis, a administração de bens de terceiros e construção por conta própria, e a participação no capital de outras sociedades de qualquer tipo, como quotista ou acionista. Capítulo III. Do capital social: Cláusula 5ª. O capital da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e em bens imóveis, é de R$13.945.327,00 (treze milhões, novecentos e quarenta e cinco mil e trezentos e vinte e sete reais), dividido em 13.945.327 (treze milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, trezentas e vinte e sete) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, todas de titularidade de Paulo Agnelo Malzoni Filho ("Sócio Único"). § Único. A responsabilidade do Sócio Único é restrita ao valor de suas quotas, nos termos da legislação aplicável. Capítulo IV. Da administração social: Cláusula 6ª. A administração da Sociedade incumbe a uma ou mais pessoas físicas residentes e domiciliadas no País, podendo ser sócias ou não-sócias, designadas pelo Sócio Único no próprio Contrato Social ou em ato separado, por prazo indeterminado, que atuarão sob a denominação de Diretores, cujas remunerações serão fixadas pelo Sócio Único e levadas à conta de despesas gerais. § Único. Para os efeitos do disposto nesta cláusula, é designado o Sócio Único, Sr. Paulo Agnelo Malzoni Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG sob nº 07.xxx.xxx-2-IFP/RJ, CPF sob nº 914.xxx.xxx-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo - SP, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477 - 21º andar, Sala C, Torre Sul, Itaim Bibi, CEP 04538-133, para ocupar o cargo de Diretor da Sociedade. Cláusula 7ª. Compete aos Diretores, na forma prevista neste Contrato Social, a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Contrato, atribuída competência ao Sócio Único. Observado o disposto na Cláusula 9ª abaixo, seus poderes incluem, mas não estão limitados a: a) zelar pela observância da lei e deste Contrato e pelo cumprimento das deliberações do Sócio Único; b) comprar, vender, permutar, onerar ou por qualquer outra forma adquirir bens móveis ou imóveis da Sociedade, determinando os respectivos preços, termos e condições; c) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgarem úteis e necessários à administração da Sociedade; d) deliberar sobre a abertura e o fechamento de filiais ou outras dependências no país ou no exterior; e) elaborar os planos de trabalho anual, os orçamentos de investimento e custo, os programas de expansão dos setores existentes ou de início de novas atividades e a política financeira da Sociedade; f) escolher e destituir auditores independentes; e g) declarar dividendos com base em balanços semestrais ou dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e h) distribuir entre os seus membros as funções de administração da Sociedade. Cláusula 8ª. Caberá aos Diretores, ou aos procuradores por eles constituídos em nome da Sociedade, na forma prevista nas cláusulas subsequentes, a representação da Sociedade em Juízo ou fora dele, bem como perante terceiros, repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, além de autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais. Cláusula 9ª. Depende de autorização prévia, por escrito, do Sócio Único, a prática dos seguintes atos: a) compra, venda, hipoteca ou por qualquer outro modo de alienação ou contratação de ônus sobre bens imóveis da Sociedade, cujo valor, em cada caso, exceda R$500.000,00 (quinhentos mil reais). Tal limite será corrigido a cada 12 (doze) meses, a contar da data de assinatura deste Contrato, pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - da Fundação Getúlio Vargas (IGP-DI da FGV), ou na eventual falta deste pelo índice que oficialmente vier a substituí-lo; b) aquisição de participações societárias ou alienação ou contratação de ônus ou usufruto de participações societárias detidas pela Sociedade, exceto quando se tratar de aquisição, contratação de ônus ou alienação de ações referentes a utilização de incentivos fiscais; c) contratação de empréstimos ou financiamentos em valor superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). Tal limite será corrigido a cada 12 (doze) meses, a contar da data de assinatura deste Contrato, pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna - da Fundação Getúlio Vargas (IGP-DI da FGV), ou na eventual falta deste pelo índice que oficialmente vier a substituí-lo; e d) aquisição de ativos em valor superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais). Tal limite será corrigido da mesma forma e pelos mesmos índices acima mencionados. Cláusula 10. As procurações em nome da Sociedade serão outorgadas por qualquer Diretor. As procurações deverão especificar os poderes então conferidos e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão um período de validade limitado e com vigência não superior a 12 (doze) meses. Cláusula 11. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos dos administradores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como: fianças, aval, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Sócio Único. Cláusula 12. O Sócio Único poderá ceder suas quotas, total ou parcialmente, a qualquer terceiro que desejar. Capítulo V. Deliberações do sócio único: Cláusula 13. As decisões do Sócio Único serão refletidas em documento escrito subscrito pelo mesmo, ou por seu procurador com poderes específicos. Cláusula 14. Os documentos escritos contendo as decisões do Sócio Único em que sejam deliberadas a eleição de administradores, alterações do Contrato Social e demais matérias destinadas a produzir efeitos perante terceiros deverão ser apresentados ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento, no prazo de 30 (trinta) dias. Capítulo VI. Exercício Social: Cláusula 15. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício, os Diretores elaborarão, com base na escrituração mercantil e observadas as prescrições legais, o balanço patrimonial, e as demonstrações financeiras da Sociedade. Cláusula 16. Do resultado do exercício, serão deduzidos eventuais prejuízos acumulados e a provisão para imposto sobre a renda. O lucro líquido que remanescer terá a aplicação que lhe for determinada pelo Sócio Único. Capítulo VII. Da liquidação da sociedade: Cláusula 17. Em caso de liquidação ou dissolução da Sociedade, será liquidante aquele que vier a ser nomeado pelo Sócio Único. Capítulo VIII. Disposições gerais: Cláusula 18. O falecimento ou insolvência do Sócio Único não dissolverá a Sociedade, que poderá prosseguir com os seus eventuais sucessores, a menos que estes, de comum acordo, resolvam liquidá-la. Cláusula 19. O presente Contrato Social poderá ser livremente alterado a qualquer tempo, por deliberação do Sócio Único. Cláusula 20. Para todas as questões oriundas deste contrato, fica desde já eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Cláusula 21. A Sociedade rege-se pelas disposições da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, em especial pelo Capítulo IV do Subtítulo II do Livro II "Do Direito da Empresa" e, em suas omissões, pela Lei 6.404, de 15/12/1976, e alterações posteriores." O Sr. Paulo Agnelo Malzoni Filho, acima qualificado, declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, nos termos da legislação aplicável. O Sócio Único assina o presente instrumento de forma eletrônica, nos termos do artigo 10 da Medida Provisória 2.200-2/2001. São Paulo, 31/08/2026. Sócio Único: Paulo Agnelo Malzoni Filho.