PARECER DE ORIENTAÇÃO N° 5/2025/SUSEP

PARECER DE ORIENTAÇÃO N° 5/2025/SUSEP Ata de Registro de Preços. Termo aditivo. Prorrogação de vigência, com fundamento no art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, c/c art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023. Recomendação para adoção do presente parecer como Parecer Referencial, na forma da Orientação Normativa AGU n.º 55, de 23 de maio de 2014, e Portaria PGF n° 262, de 5 de maio de 2017, nos casos de ausência de dúvidas jurídicas. Conselho Diretor da Superintendência de Seguros Privados - Susep, em reunião extraordinária eletrônica realizada em 10 de dezembro de 2025, resolveu adotar o PARECER REFERENCIAL n. 00005/2025/GERTEC/ELIC/PGF/AGU. em anexo, como Parecer de Orientação para utilização pela Susep no âmbito dos contratos e licitações. ALESSANDRO SERAFIN OCTAVIANI ANEXO PARECER REFERENCIAL n. 00005/2025/GERTEC/ELIC/PGF/AGU NUP: 00407.059564/2025-42 INTERESSADOS: EQUIPE DE LICITAÇÃO E CONTRATO - ELIC ASSUNTOS: PARECER REFERENCIAL EMENTA: Ata de Registro de Preços. Termo aditivo. Prorrogação de vigência, com fundamento no art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, c/c art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023. Recomendação para adoção do presente parecer como Parecer Referencial, na forma da Orientação Normativa AGU n.º 55, de 23 de maio de 2014, e Portaria PGF n° 262, de 5 de maio de 2017, nos casos de ausência de dúvidas jurídicas. 1. Esta Manifestação Jurídica Referencial NÃO se aplica aos casos de prorrogação de vigência cumulada com reequilíbrio econômico-financeiro da ARP. 2. Esta Manifestação Jurídica Referencial NÃO se aplica aos casos de prorrogação de vigência dos contratos decorrentes da ARP. I. RELATÓRIO 1. OBJETO DO PARECER REFERENCIAL 1. O presente Parecer Referencial aplica-se à hipótese de termo aditivo para prorrogação da vigência de ata de registro de preços (ARP), com ou sem renovação dos quantitativos inicialmente contratados, com fundamento no art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, e no art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023. 2. Esta manifestação não se aplica aos casos de prorrogação de vigência cumulada com reequilíbrio econômico-financeiro da ARP (arts. 124, "d", e 134 da Lei n° 14.133, de 2021), o que demanda exame jurídico prévio específico. 3. Não se aplica, também, aos casos de prorrogação de vigência dos contratos decorrentes da ARP, que tem sua vigência estabelecida em conformidade com as disposições próprias. 4. O ente assessorado deverá atestar, de forma expressa, que o caso concreto se enquadra na hipótese deste parecer, nos termos do art. 3°, § 2°, da Portaria PGF/AGU n° 262, de 2017. Além disso, devem ser utilizados os modelos de termo aditivo e lista de verificação de aditamentos atualizados, quando disponibilizados pela AGU, em seu sítio eletrônico. 5. A Administração poderá, a qualquer tempo, provocar a atuação do órgão de consultoria nas dúvidas jurídicas específicas que surgirem nos processos desta espécie, bem como para atualização do presente parecer. 2. CABIMENTO DA MANIFESTAÇÃO JURÍDICA REFERENCIAL 6. A Orientação Normativa AGU n° 55, de 2014, autoriza a adoção de manifestação jurídica referencial, que dispensa a análise individualizada de matérias que envolvam questões jurídicas idênticas e recorrentes, nos seguintes termos: I - Os processos que sejam objeto de manifestação jurídica referencial, isto é, aquela que analisa todas as questões jurídicas que envolvam matérias idênticas e recorrentes, estão dispensados de análise individualizada pelos órgãos consultivos, desde que a área técnica ateste, de forma expressa, que o caso concreto se amolda aos termos da citada manifestação. II - Para a elaboração de manifestação jurídica referencial devem ser observados os seguintes requisitos: a) o volume de processos em matérias idênticas e recorrentes impactar, justificadamente, a atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos serviços administrativos; e b) a atividade jurídica exercida se restringir à verificação do atendimento das exigências legais a partir da simples conferência de documentos. 7. Trata-se de medida adequada para orientar a Administração, sendo capaz de conferir segurança jurídica à sua atuação, sem a necessidade de análise individualizada desses processos pelo órgão jurídico, salvo se houver dúvida jurídica. 8. A manifestação jurídica referencial é importante ferramenta para otimizar e racionalizar o trabalho, viabilizando maior dedicação às questões complexas, prioritárias, estratégicas e especializadas, que demandam uma atuação qualificada. 9. Para a elaboração de manifestação jurídica referencial, devem ser observados os requisitos da Portaria PGF n° 262, de 2017, editada para disciplinar a questão: i) o volume de processos em matérias idênticas e recorrentes que acarrete sobrecarga de trabalho devidamente comprovada e venha a impactar, justificadamente, a atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos serviços administrativos e, ii) a atividade jurídica exercida deve se restringir à verificação do atendimento das exigências legais a partir da simples conferência de documentos. 10. Registra-se, assim, que a análise dos termos aditivos para prorrogação de vigência das atas de registro de preços, com fundamento no art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, e no art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023, representa significativo volume de processos e a análise jurídica se restringe à simples conferência de documentos e prazos, sem questões jurídicas relevantes, enquadrando-se nas hipóteses autorizadas pela Orientação Normativa AGU n° 55, de 2014, e pela Portaria PGF n° 262, de 2017. 3. LIMITES DA ANÁLISE JURÍDICA 11. Esta manifestação jurídica tem o objetivo de contribuir com o controle prévio da legalidade, conforme previsto no art. 53 da Lei n° 14.133, de 2021. Questões técnicas, como o detalhamento do objeto da contratação, suas características, requisitos e especificações, são de atribuição da Administração (art. 53 da Lei n° 14.133, de 2021, e Enunciado BPC n° 7 do Manual de Boas Práticas Consultivas da Advocacia-Geral da União). 12. Exclui-se da competência da ELIC o exame de legislação específica relacionada à atividade-fim do ente assessorado que seja aplicável ao caso concreto, nos termos do art. 2° da Portaria Normativa PGF/AGU n° 73, de 2025. Tal análise deve ser feita pelo órgão de assessoramento jurídico local. 13. A presente análise pressupõe a adoção dos modelos da AGU e o uso do Instrumento de Padronização dos Procedimentos de Contratação (IPP). 14. Não há determinação legal de se fiscalizar o cumprimento das recomendações feitas neste parecer, conforme Boa Prática Consultiva n° 5. Caso a autoridade administrativa deixe de acatá-las, assume, inteiramente, a responsabilidade por sua conduta. II. DA FUNDAMENTAÇÃO 4. REQUISITOS PARA A PRORROGAÇÃO DE VIGÊNCIA DA ARP 15. A prorrogação da vigência de ata de registro de preços (ARP) está amparada no art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, e no art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023: Art. 84. O prazo de vigência da ata de registro de preços será de 1 (um) ano e poderá ser prorrogado, por igual período, desde que comprovado o preço vantajoso. Parágrafo único. O contrato decorrente da ata de registro de preços terá sua vigência estabelecida em conformidade com as disposições nela contidas. Vigência da ata de registro de preços Art. 22. O prazo de vigência da ata de registro de preços será de um ano, contado do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação no PNCP, e poderá ser prorrogado por igual período, desde que comprovado que o preço é vantajoso. 16. A Administração deverá comprovar o atendimento dos seguintes requisitos essenciais para formalizar a prorrogação: 4.1 Previsão na ata de registro de preços 17. Deve ser atestado nos autos que há previsão expressa de prorrogação da vigência na ata de registro de preços, conforme art. 15, IX, do Decreto n° 11.462, de 2023. 18. No caso de ausência de previsão da prorrogação da ARP, haverá impedimento à celebração do termo aditivo, tendo em vista os princípios da vinculação ao instrumento convocatório e da segurança jurídica. Anote-se que a minuta padrão traz a previsão expressa e, se a Administração optar por excluir tal trecho, não poderá prorrogar a ARP. 19. Registre-se que, sem previsão no ato convocatório, a lei não autoriza a renovação contratual, argumento aplicável por analogia no caso de prorrogação da ata de registro de preços. Como ensina Justen Filho (2023, p. 1343): A renovação do contrato depende de explícita autorização no ato convocatório. A omissão impede a renovação. Essa asserção deriva do princípio da segurança. Não é possível que se instaure a licitação sem explícita previsão acerca do tema. Os eventuais interessados deverão ter plena ciência da possibilidade de prorrogação. 4.2 Anuência do fornecedor 20. Deve ser juntada aos autos, antes da celebração do termo aditivo, a manifestação de cordância do fornecedor com a prorrogação. 21. A prorrogação da ARP é um negócio jurídico bilateral, portanto, decorre de um acordo de vontade das partes, sendo necessário que o fornecedor manifeste, de forma antecipada e de maneira expressa, sua concordância em manter a relação. 22. Ademais, tal medida viabiliza eventual responsabilização do fornecedor por prejuízos causados caso descumpra as obrigações estabelecidas na ata. 4.3 Interesse da Administração e comprovação da vantajosidade do preço 23. A Administração deve apresentar justificativa específica para a prorrogação da ARP. em razão do princípio da motivação dos atos administrativos. 24. A Administração deverá, ainda, comprovar que o preço permanece vantajoso, a fim de atender a exigência do art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021, e do art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023. Para tanto, deverá realizar pesquisa de preços nos termos da IN SEGES/ME n° 65/2021 e o gestor deverá atestar expressamente a manutenção da vantajosidade. 4.4 Celebração do termo aditivo dentro do prazo de vigência da ARP 25. A assinatura e formalização do termo aditivo deve ocorrer antes do término do prazo da vigência inicial da ARP, pois, após a extinção do prazo, sem que tenha havido, em tempo hábil, a sua prorrogação, não é juridicamente possível firmar o termo aditivo. 26. Caso o prazo de vigência inicial da ARP tenha sido superado, haverá solução de continuidade, o que impede a prorrogação, nos termos do art. 132 da Lei n° 14.133/2021 e da Orientação Normativa n° 89/2024 da AGU: O prazo inicial de vigência da ata de registro de preços é necessariamente de 1 (um) ano, contado do primeiro dia útil subsequente à data de sua divulgação no PNCP, podendo ocorrer a prorrogação da vigência da ata para o período de mais um ano, desde que formalizada na vigência inicial da ata e comprovada a vantajosidade do preço registrado, tudo conforme os termos do art. 84, da Lei n° 14.133, de 2021, c/c o art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023. Referência: art. 84, da Lei n° 14.133, de 2021, c/c o art. 22 do Decreto n° 11.462, de 2023. 27. Alerta-se que a contagem da vigência da ARP deve observar o sistema data a data e caso não seja observada essa regra, ocorrerá a extinção do ajuste e a impossibilidade da prorrogação (art. 89, caput, da Lei n° 14.133, de 2021, art. 132 do Código Civil e Conclusão DEPCONSU/PGF/AGU n° 69/2014). Nesse sentido, o Enunciado PGF n° 142: A contagem dos prazos contratuais em meses e anos deve se pautar pelo sistema data-a- data, conforme o § 3° do artigo 132 do Código Civil. Fonte: Parecer n. 00006/2014/CPLC/DEPC0NSU/PGF/AGU; Parecer n. 0345/PGF/RMP/2010. NUP00407.000072/2020-36 (Seq. 28 e 98). 4.5 Manutenção das condições de habilitação 28. Deverá ser certificado nos autos que o fornecedor mantém as condições iniciais de habilitação para viabilizar a prorrogação, acompanhado da documentação comprobatória. 29. A Administração deverá consultar o SICAF para: a) verificar a manutenção das condições de habilitação exigidas no edital; b) identificar possível razão que impeça a prorrogação da ata. As certidões com validade eventualmente vencidas ou prestes a vencer deverão ser regularizadas como condição para a prorrogação da ata. 30. Caso seja constatada, no SICAF, a existência de "Ocorrências Impeditivas Indiretas", a Administração deve analisá-las e verificar, por meio do relatório específico, se existe ou não algum impedimento à prorrogação. 31. Além do SICAF, a Administração deve juntar aos autos a Consulta Consolidada de Pessoa Jurídica do TCU (disponível em https://certidoes-apf.apps.tcu.gov.br/), que contém em uma única certidão as consultas referentes ao Sistema de Inidôneos do TCU; ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - Ceis/Portal de Transparência; ao Cadastro Nacional de Empresas Punidas- CNEP/Portal da Transparência; e ao Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do CNJ (CNIA/CNJ). 32. A existência de irregularidades no SICAF ou na Consulta Consolidada de Pessoa Jurídica do TCU não impede, a princípio, a prorrogação da ata de registro de preços, que possui natureza distinta do contrato e não implica em dispêndio de recursos. Contudo, é necessário analisar a natureza da irregularidade, pois havendo impedimento intransponível a uma futura contratação, a Administração pode rever o interesse público na prorrogação da ata. 5. RENOVAÇÃO DOS QUANTITATIVOS 33. No âmbito da Advocacia-Geral da União foi firmado o entendimento de que é possível a renovação dos quantitativos inicialmente registrados na ata no caso de sua prorrogação, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos no PARECER n. 00015/2024/CPLC/SUBCONSU/PGF/AGU e no PARECER n. 00075/2024/DECOR/CGU/AGU (NUP 71000.062490/2024-61, seq. 58 e 61, respectivamente). 34. Assim, caso a Administração pretenda, no mesmo termo aditivo, renovar os quantitativos inicialmente registrados na ARP, deverá observar os seguintes requisitos: 5.1 Previsão no instrumento convocatório 35. Deve ser atestado nos autos que há previsão expressa da renovação dos quantitativos no instrumento convocatório. 36. Na ausência dessa previsão, haverá impedimento para a renovação dos quantitativos da ata, podendo a Administração prosseguir apenas com o saldo remanescente da ata. 5.2 Análise na fase de planejamento 37. A Administração deve certificar nos autos que houve análise da renovação dos quantitativos na fase de planejamento. 5.3 Observância do quantitativo da ata como limite 38. O termo aditivo deve prever o quantitativo para contratação futura dentro do limite definido na ata de registro de preços para o período de um ano, de forma a caracterizar-se a renovação dos quantitativos para o prazo prorrogado de vigência. 39. Caso o quantitativo previsto no termo aditivo extrapole o limite definido na ata de registro de preços para o período de um ano, a Administração deverá promover a adequação como condição para a formalização do termo aditivo. 40. É importante registrar que a renovação de quantitativos não significa acréscimo nos quantitativos registrados, o que é vedado pelo art. 23 do Decreto n° 11.462, de 2023. 5.4 Outros requisitos 41. A análise dos demais requisitos, como a comprovação da vantajosidade e a celebração do termo aditivo dentro do prazo de vigência, foi realizada no tópico anterior deste parecer e devem ser observados pela Administração. 6. MINUTA DE TERMO ADITIVO 42. A minuta de termo aditivo deve conter cláusulas que disponham sobre: a) o objeto da ARP, para que se verifique a relação do aditivo com o objeto original; b) o prazo de vigência da prorrogação, atentando-se que deve ser de 1 (um) ano, conforme art. 84 da Lei n° 14.133, de 2021; c) se for o caso, a renovação dos quantitativos inicialmente registrados, sem qualquer acréscimo em relação aos quantitativos originários; d) a ratificação das cláusulas contratuais não alteradas pelo termo aditivo; e e) local, data e assinatura das partes e testemunhas. 43. Devem constar da minuta os termos adequados tecnicamente para identificação das partes: "Gerenciador" e "Fornecedor", em substituição à "Contratante" e "Contratado", uma vez que a ata não tem natureza contratual. 44. Recomenda-se que o órgão assessorado utilize as minutas de aditivos e lista de verificação constantes do sítio eletrônico da AGU, quando disponibilizadas. 45. É importante lembrar que deverá ser adotado o sistema data a data para a contagem da vigência do termo aditivo, de acordo com o Enunciado Consultivo PGF n° 143: 143 LICITAÇÕES Os termos de contrato devem indicar como início de sua vigência a data de sua assinatura ou outra data expressamente apontada no instrumento contratual, ainda que anterior ou posterior à publicação, não se devendo condicionar o início de sua vigência à publicação do extrato de que trata o artigo 61, parágrafo único, da lei n. 8.666, de 1993. Fonte: Parecer n. 00006/2014/CPLC/DEPCONSU/PGF/AGU e Parecer n.0345/PGF/RMP/2010.NUP 00407.000072/2020-36 (Seq. 28 e 98). 46. Os dados do preâmbulo, como o nome dos representantes legais, endereços, dentre outros, devem ser verificados pela própria Administração a partir dos documentos que constam dos autos. 47. Registre-se que o Parecer n. 00004/2022/CNMLC/CGU/AGU (disponível no NUP: 00688.000716/2019-43), que trata da aplicação da Lei Geral de Proteção de Dados nos modelos de licitação e contratos, fixou o entendimento de que, nos contratos administrativos, " [...] não constem os números de documentos pessoais das pessoas naturais que irão assiná-los, como ocorre normalmente com os representantes da Administração e da empresa contratada. Em vez disso, propõe-se nos instrumentos contratuais os representantes da Administração sejam identificados apenas com a matrícula funcional [...]. Com relação aos representantes da contratada também se propõe que os instrumentos contratuais os identifiquem apenas pelo nome, até porque o art. 61 da Lei n° 8.666, de 1993, e o §1° do art. 89 da Lei n° 14.133, de 1° de abril de 2021, exigem apenas esse dado". 48. Deixa-se registrado que, por se tratar de Sistema de Registro de Preços, não há necessidade de comprovação da disponibilidade orçamentária para assinatura da ata e, por consequência, para sua prorrogação, conforme art. 17 do Decreto n° 11.462, de 2023. 7. DA PUBLICIDADE E DA LEI DE ACESSO À INFORMAÇÃO 49. É obrigatória a divulgação da prorrogação da ata no Portal Nacional de Contratações Públicas (PNCP), na forma prevista no art. 94 da Lei n° 14.133, de 2021, bem como no respectivo sítio oficial na Internet, em atenção ao art. 91, caput, da Lei n° 14.133, de 2021, e ao art. 8°, § 2°, da Lei n° 12.527, de 2011, c/c art. 7°, § 3°, inciso V, do Decreto n° 7.724, de 2012. 8. ATESTADO DE ADEQUAÇÃO DO PROCESSO AO PARECER REFERENCIAL 50. Deverá o órgão assessorado informar, sempre que solicitado, a relação dos processos, com respectivo NUP, em que a presente manifestação jurídica referencial tenha sido adotada. Recomenda-se, ademais, o preenchimento e juntada aos autos da seguinte declaração: ATESTADO DE CONFORMIDADE DO PROCESSO COM O PARECER REFERENCIAL Processo: Referência/objeto: prorrogação de vigência de ata de registro de preços Atesto que o caso concreto dos presentes autos adequa-se à hipótese analisada pelo PARECER REFERENCIAL n° 00005/2025/GERTEC/ELIC/PGF/AGU, cujas recomendações foram integralmente atendidas, de acordo com o que está consignado na lista de verificação juntada aos autos. Fica, assim, dispensada a remessa dos autos para exame individualizado pela Procuradoria Federal Especializada junto à autarquia/fundação, nos termos da Portaria PGF/AGU n° 262, de 5 de maio de 2017, e Orientação Normativa n° 55 da Advocacia Geral da União. ..........................................de......................................de 20...... ____________________________ Identificação e assinatura III. CONCLUSÃO 51. Em face do exposto, nos limites da análise jurídica e excluídos os aspectos técnicos e o juízo de oportunidade e conveniência do ajuste, caso sejam preenchidos todos os requisitos constantes deste Parecer Referencial, considera-se juridicamente regular a prorrogação (art. 53, § 4°, da Lei n° 14.133, de 2021). 52. A presente manifestação jurídica consultiva é referencial e os processos administrativos que guardem relação inequívoca e direta com a abordagem aqui realizada poderão, de agora em diante, dispensar análise individualizada, desde que o setor competente ateste, de forma expressa, que a situação concreta se amolda aos termos desta manifestação, conforme modelo presente no item 50. 53. Caso haja dúvida jurídica, o processo deve ser remetido ao órgão de consultoria para exame individualizado, com a formulação dos questionamentos específicos, nos moldes da Portaria PGF n° 526, de 2013. 54. As orientações emanadas dos pareceres jurídicos, ainda que apenas opinativos, devem ser seguidas ou, caso contrário, justificadas no corpo do processo. 55. Por fim, não há determinação legal para fiscalização posterior de cumprimento de recomendações feitas (BPC n° 5). 56 É o parecer, segundo o entendimento consolidado da ELIC, elaborado por meio do Sistema AGU de Inteligência Jurídica (Sapiens), assinado digitalmente, consoante os objetivos de eficiência, padronização e uniformidade na atividade submetida à sua consultoria jurídica (art. 1°, incisos I e II, e art. 3°, inciso II, da Portaria Normativa PGF/AGU n° 73, de 2025). Brasília, 21 de julho de 2025.