DESPACHO DECISÓRIO Nº 103/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, de 22 DE JULHO DE 2026

DESPACHO DECISÓRIO Nº 103/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, de 22 DE JULHO DE 2026 Processo nº 08700.009090/2024-02 Ato de Concentração 08700.009090/2024-02 Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo") e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Wickbold"). Advogados(as): Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros. Terceiro interessado: Pandurata Alimentos Ltda. Advogados(as): Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. Trata-se da análise da suficiência da documentação apresentada pela Compromissária Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo" ou "Compromissária") e pelo Potencial Comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], em atendimento aos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536), por meio dos quais esta Presidência concedeu oportunidade derradeira para a apresentação de documentos destinados a demonstrar o preenchimento dos requisitos previstos nas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7 do Acordo em Controle de Concentrações ("ACC"), celebrado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02 (SEI 1626442). 2. Conforme expressamente consignado nos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536), a flexibilização prevista nas Cláusula 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC não opera de forma automática. Trata-se de faculdade atribuída ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("Cade"), cujo exercício pressupõe a demonstração objetiva de que o potencial adquirente, embora não atue originalmente no segmento de pães industrializados, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 3. Foi precisamente com essa finalidade que os Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) estabeleceram a apresentação de documentação mínima destinada a permitir a esta Autarquia avaliar não apenas a capacidade econômico-financeira do potencial Comprador, mas também sua efetiva autonomia concorrencial, a consistência do plano de exploração da Marca Nutrella, a natureza estritamente transitória dos eventuais instrumentos de cooperação a serem mantidos com a Compromissária e a existência de obrigações juridicamente vinculantes aptas a assegurar a implementação adequada e efetiva do remédio estrutural. 4. Ao fixar tais exigências, os Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) ressaltaram expressamente que a finalidade da instrução complementar não consistia na mera reunião de documentos formais, mas na produção de elementos probatórios aptos a formar o convencimento desta Autoridade acerca do efetivo atendimento das condições estabelecidas no ACC. Nesse sentido, consignou expressamente que: "27. (...) a mera apresentação de declarações unilaterais, manifestações de intenção, planos indicativos ou documentos destituídos de eficácia vinculante não será considerada suficiente para atendimento da presente determinação, devendo toda a documentação apresentada possuir conteúdo jurídico apto a vincular o potencial Comprador e a Compromissária às obrigações assumidas perante esta autoridade concorrencial. 28. Encerrado o prazo previsto no parágrafo 26 acima, esta Presidência apreciará, em juízo preliminar, a suficiência da documentação apresentada para viabilizar a análise do Cade do potencial Comprador à luz da Cláusula 5.2.3.1 do ACC. A relação de documentos indicada nesta decisão constitui requisito mínimo para essa avaliação e não possui caráter exaustivo, permanecendo resguardada a prerrogativa deste Conselho de exigir documentação complementar, caso reputada necessária para a formação de seu convencimento quanto ao atendimento das Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC." (SEI 1783838 e 1783536). 5. Em atendimento a essa determinação, a Compromissária e o Potencial Comprador apresentaram, dentre outros documentos, "Memorando de Entendimentos Vinculante" (SEI 1785638), "Declaração de Independência e Autonomia do Potencial Comprador" (SEI 1785649), "Plano de Negócios Detalhado e Cronograma Vinculante" (SEI 1785648), além de documentação societária, financeira, operacional e comercial destinada a demonstrar a capacidade do Potencial Comprador para explorar, desenvolver e expandir a Marca Nutrella. Foram igualmente juntadas minutas de Contrato de Co-Packing e de Contrato de Distribuição Comercial, ambas anexas ao Memorando de Entendimentos Vinculante. 6. Passo, assim, ao exame individualizado dos requisitos estabelecidos pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536), a fim de verificar se o conjunto documental apresentado é suficiente para demonstrar, de forma objetiva, juridicamente vinculante e compatível com o grau de certeza exigido pelo ACC, o preenchimento das condições necessárias à incidência da hipótese excepcional prevista nas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7. Cumpre registrar, desde logo, que a presente análise possui natureza eminentemente preliminar e limita-se à aferição da suficiência da documentação produzida nesta fase procedimental, permanecendo íntegra a competência deste Conselho para exigir documentação complementar sempre que necessária à formação de seu convencimento, nos termos expressamente consignados no § 28 dos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536). I - Instrumento vinculante da operação de desinvestimento 7. O primeiro requisito estabelecido pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) consistiu na apresentação de instrumento jurídico vinculante celebrado entre a Compromissária e o Potencial Comprador contendo os elementos essenciais da operação de desinvestimento. Determinou-se, especificamente, que referido instrumento observasse os requisitos mínimos do contrato preliminar previstos nos arts. 462 e seguintes do Código Civil, especialmente aqueles constantes do art. 463, bem como contemplasse cláusulas aptas a assegurar a irrevogabilidade e a irretratabilidade dos compromissos assumidos e a possibilidade de execução específica das obrigações pactuadas. 8. A finalidade dessa exigência transcende a mera formalização das tratativas negociais. Considerando a natureza estrutural do remédio concorrencial previsto no ACC, impunha-se que a Compromissária demonstrasse a existência de vínculo jurídico efetivo entre as partes, apto a assegurar que a alienação dos ativos não permanecesse condicionada exclusivamente à conveniência futura dos contratantes. O objetivo do Despacho foi justamente afastar a possibilidade de que o procedimento fosse instruído apenas com manifestações de intenção ou documentos preparatórios destituídos de força obrigacional, em consonância com o disposto no § 27 do próprio Despacho Decisório nº 92/2026. 9. No caso concreto, verifica-se que a documentação apresentada atende a essa exigência. 10. Com efeito, o Memorando de Entendimentos Vinculante (SEI 1785638) não se limita a registrar o interesse das partes em prosseguir com negociações futuras, tampouco possui natureza meramente programática. Ao contrário, estabelece obrigações jurídicas atuais, recíprocas e vinculantes relativas à alienação dos Ativos Nutrella, disciplinando os principais elementos da futura contratação definitiva e vinculando não apenas as partes signatárias, mas também seus sucessores, nos limites nele previstos. 11. O instrumento define, de forma suficientemente determinada, os elementos essenciais da futura compra e venda, especialmente o objeto da alienação, correspondente aos ativos relacionados à Marca Nutrella, e o preço ajustado entre as partes. Tais elementos constituem, à luz do art. 482 do Código Civil, o núcleo essencial do contrato de compra e venda, permitindo reconhecer que o Memorando ultrapassa a condição de simples carta de intenções e assume a natureza de contrato preliminar dotado de eficácia obrigacional. 12. De igual modo, verifica-se que o Memorando não confere às partes faculdade de arrependimento nem condiciona a continuidade da operação ao exercício discricionário de qualquer delas. Ao contrário, qualifica expressamente os compromissos assumidos como irrevogáveis e irretratáveis, circunstância que afasta a possibilidade de desistência unilateral após o implemento das condições precedentes convencionadas e assegura, em tese, a possibilidade de tutela específica das obrigações assumidas, em conformidade com o regime jurídico dos contratos preliminares previsto no Código Civil. 13. Sob essa perspectiva, o instrumento satisfaz a preocupação externada por esta Presidência no § 27 dos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536), na medida em que não se trata de mera manifestação de interesse ou de documento desprovido de eficácia vinculante, mas de instrumento jurídico apto a vincular tanto a Compromissária quanto o Potencial Comprador às obrigações assumidas perante esta Autoridade concorrencial. 14. Diante desse conjunto de elementos, concluo que o requisito previsto na alínea "a" dos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) foi atendido. Ressalte-se, contudo, que essa conclusão restringe-se ao exame da suficiência do instrumento vinculante exigido para esta fase procedimental, não afastando a necessidade de posterior verificação do cumprimento das demais condições previstas no ACC nem a possibilidade de este Conselho exigir documentação complementar, caso necessária à formação de seu convencimento, nos termos do § 28 do Despacho Decisório nº 92/2026. II - Declaração de Independência e Autonomia do Potencial Comprador 15. O segundo requisito estabelecido pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) consistiu na apresentação de declaração formal, irrevogável e vinculante, subscrita por representantes legais com poderes específicos, por meio da qual o Potencial Comprador assumisse o compromisso de atuar de forma autônoma, independente e permanente no mercado objeto do desinvestimento, bem como de não manter, após a implementação do remédio estrutural, vínculos contratuais, societários, operacionais, comerciais ou estratégicos capazes de conferir à Compromissária influência direta ou indireta sobre a condução do negócio desinvestido. 16. A exigência não possui natureza meramente formal. Ao contrário, decorre diretamente da finalidade concorrencial do remédio estrutural previsto no ACC. Em operações dessa natureza, a efetividade do desinvestimento não se exaure na transferência jurídica da titularidade dos ativos, mas pressupõe a constituição de um agente econômico efetivamente independente, apto a exercer pressão concorrencial autônoma sobre a empresa alienante. A simples alteração da titularidade formal dos ativos, desacompanhada da autonomia decisória do adquirente, seria incapaz de restaurar a rivalidade competitiva cuja preservação justificou a imposição do remédio estrutural. 17. A independência exigida pelo ACC deve ser compreendida em sentido material e funcional. Não basta que o potencial Comprador detenha personalidade jurídica distinta da Compromissária ou que inexista relação societária direta entre as partes. Exige-se, ademais, que o adquirente disponha de plena liberdade para definir, segundo seus próprios interesses econômicos, sua política comercial, estratégia concorrencial, estrutura produtiva, investimentos, preços, canais de distribuição, desenvolvimento de produtos e demais decisões inerentes à exploração da Marca Nutrella, sem qualquer mecanismo que permita à Compromissária influenciar, direta ou indiretamente, a condução do negócio. 18. Foi nesse contexto que o Potencial Comprador apresentou a denominada "Declaração de Independência e Autonomia do Potencial Comprador" (SEI 1785649), por meio da qual assumiu, perante esta Autarquia, compromissos expressos de atuar de forma autônoma e independente, abstendo-se de manter vínculos ou celebrar acordos que possibilitem ingerência da Compromissária sobre o negócio desinvestido, nos termos em que segue: "1. O Potencial Comprador assume o compromisso de atuar de forma autônoma, independente e permanente no mercado objeto do desinvestimento, conduzindo o Negócio Desinvestido de acordo com seus próprios interesses comerciais e estratégicos, sem qualquer interferência, orientação ou coordenação com a Compromissária ou com quaisquer de suas sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum. 2. O Potencial Comprador compromete-se a não manter, após a implementação do remédio estrutural e a consumação da aquisição do Negócio Desinvestido, qualquer vínculo com a Compromissária ou com quaisquer de suas sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum, de natureza contratual, societário, operacional, comercial ou estratégico. 3. O Potencial Comprador compromete-se a não celebrar, direta ou indiretamente, quaisquer acordos, contratos, entendimentos ou arranjos, formais ou informais, escritos ou verbais, que possam conferir à Compromissária influência direta ou indireta sobre a condução do Negócio Desinvestido, incluindo, mas não se limitando a, decisões relativas a preços, produção, investimentos, contratação de pessoal, estratégia comercial, desenvolvimento de produtos ou quaisquer outras decisões de gestão. 4. O Potencial Comprador reconhece que a presente Declaração é condição essencial para sua aprovação pelo CADE como adquirente do Negócio Desinvestido. 5. Esta Declaração é irrevogável e irretratável, produzindo efeitos perante o CADE e terceiros a partir de sua subscrição, permanecendo vigente durante todo o período de monitoramento estabelecido pelo CADE para o remédio estrutural." (SEI 1785649) 19. Inicialmente, cumpre reconhecer que o documento possui natureza expressamente irrevogável e irretratável, produzindo efeitos desde sua assinatura e vinculando formalmente o Potencial Compradora perante esta Autoridade durante o período de monitoramento do remédio estrutural. Sob esse aspecto, não se trata de mera manifestação unilateral de intenções destituída de eficácia jurídica, mas de documento que efetivamente produz obrigações perante o Cade. 20. Todavia, o reconhecimento da natureza vinculante da declaração não conduz, por si só, à conclusão de que tenha sido integralmente atendida a finalidade perseguida pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536). O § 27 daquele ato decisório não exige apenas que os documentos possuam eficácia obrigacional; exige, sobretudo, que sejam aptos a demonstrar, de forma objetiva, o efetivo atendimento das condições estabelecidas no ACC. Em outras palavras, a força vinculante do instrumento constitui condição necessária, mas não suficiente, para o preenchimento do requisito imposto por esta Presidência. 21. É precisamente sob essa perspectiva que se verifica a insuficiência da documentação apresentada. Embora a declaração afirme que o potencial Comprador atuará de forma "autônoma, independente e permanente", limita-se à enunciação desses compromissos em termos genéricos, sem estabelecer mecanismos concretos destinados a assegurar a preservação dessa independência ao longo do tempo, tampouco prevê salvaguardas específicas aptas a impedir que reorganizações societárias, alienações posteriores ou novos instrumentos negociais venham a comprometer a autonomia concorrencial do negócio desinvestido. 22. De igual modo, a vedação constante dos itens 2 e 3 da declaração, embora abrangente em sua formulação, permanece centrada nas relações diretas entre a potencial Compradora e a Compromissária, deixando de disciplinar, com o mesmo grau de precisão, situações envolvendo terceiros que possam atuar sob influência econômica, coordenação ou controle da Compromissária. Em remédios estruturais, a preocupação concorrencial não se limita às formas jurídicas tradicionalmente utilizadas pelas partes, mas alcança qualquer mecanismo que, na prática, seja apto a preservar influência relevante sobre o agente econômico desinvestido. 23. Também merece registro que a declaração não disciplina, de forma suficientemente objetiva, as consequências decorrentes do eventual descumprimento dos compromissos nela assumidos, nem estabelece mecanismos específicos destinados a permitir a verificação continuada da manutenção da independência concorrencial durante a implementação do remédio estrutural. 24. Cumpre destacar que a conclusão ora alcançada não decorre da exigência de formalidades adicionais não previstas nos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536). Ao contrário, decorre precisamente da diretriz nele estabelecida de que a instrução deveria ser composta por documentos juridicamente vinculantes e materialmente aptos a demonstrar o preenchimento das condições necessárias à incidência da hipótese excepcional prevista nas Cláusula 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC. Não se trata, portanto, de reputar inválida a declaração apresentada, mas de reconhecer que ela não possui densidade suficiente exigida. 25. Essa conclusão torna recomendável o exame conjunto dos demais documentos apresentados, especialmente do Plano de Negócios, dos instrumentos relativos ao período de transição e da documentação operacional, financeira e comercial, a fim de verificar se, considerados em seu conjunto, são capazes de suprir as lacunas remanescentes e demonstrar, de forma objetiva, a efetiva capacidade do potencial Comprador de implementar o remédio estrutural em conformidade com as exigências do ACC. 26. Passo, assim, ao exame desses elementos. III - Plano de Negócios Detalhado e Cronograma Vinculante 27. O terceiro requisito estabelecido pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) refere-se à apresentação de Plano de Negócios Detalhado e Cronograma Vinculante aptos a demonstrar a estratégia de exploração da Marca Nutrella pelo potencial Comprador. 28. Diferentemente dos requisitos anteriormente examinados, predominantemente voltados à existência de instrumentos jurídicos vinculantes, esta exigência possui conteúdo eminentemente econômico e concorrencial, destinando-se a permitir que o Cade avalie se o potencial adquirente reúne condições concretas para manter, desenvolver e expandir a oferta dos produtos objeto do desinvestimento, preservando a efetividade do remédio estrutural previsto no ACC. 29. Em atendimento a essa determinação, foi apresentado o documento denominado "Plano de Negócios Detalhado e Cronograma Vinculante" (SEI 1785648), acompanhado de anexos. 30. Cumpre registrar, desde logo, que não compete ao Cade avaliar a conveniência econômica das estratégias empresariais adotadas pelo Potencial Comprador, tampouco substituir-se aos agentes privados na definição de seus modelos de negócio. A análise realizada por esta Autarquia possui objeto distinto: verificar se a documentação produzida demonstra, com grau suficiente de objetividade e confiabilidade, que o adquirente reúne, desde já, as condições exigidas pelo ACC para implementar o remédio estrutural. 31. Sob essa perspectiva, verifica-se que o conjunto documental apresentado permanece insuficiente para formar convicção segura quanto ao preenchimento dos pressupostos previstos nas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC. 32. Conforme expressamente consignado em seu § 27, não bastam manifestações de intenção, planos indicativos ou documentos destituídos de eficácia vinculante; exige-se documentação apta a demonstrar objetivamente o atendimento das condições necessárias à incidência da hipótese excepcional prevista nas Cláusulas 5.2.3.1 5.2.7 do ACC. 33. Sob esse aspecto, as informações apresentadas mostram-se insuficientes. Embora o Plano estabeleça diretrizes para expansão da capacidade produtiva, adaptação das instalações industriais e internalização gradual da fabricação dos produtos Nutrella, não foram apresentados elementos técnicos que permitam verificar, com razoável grau de segurança, a viabilidade temporal e operacional dessas medidas. 34. Em particular, não foram identificados marcos intermediários verificáveis, indicadores objetivos de desempenho, parâmetros técnicos de execução, metas quantitativas mensuráveis ou documentos que permitam aferir a compatibilidade entre os investimentos anunciados, os prazos projetados e a efetiva capacidade de implementação das etapas previstas. Para melhor evidenciar essa constatação, reproduzem-se, a seguir, o plano de investimento com respectivo cronograma e o cronograma de internalização da produção e distribuição constantes do "Plano de Negócios Detalhado e Cronograma Vinculante" (SEI 1785648) apresentado: Figura 1 - Plano de investimento e cronograma apresentado pelo Potencial Comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO POTENCIAL COMPRADOR] Figura 2 - Cronograma de internalização da produção e distribuição apresentado pelo Potencial Comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO POTENCIAL COMPRADOR] 35. Verifica-se que os planos e cronogramas juntados limitam-se às informações constantes das tabelas acima, sem que tenham sido juntados documentos complementares contendo justificativas técnicas, memoriais de cálculo, critérios de dimensionamento, estudos de viabilidade ou quaisquer outros elementos que permitam compreender as premissas adotadas para a definição dos investimentos e dos prazos indicados. 36. A ausência desses elementos impede que esta Autarquia avalie não apenas a plausibilidade do cronograma, mas também sua futura fiscalização durante o período de monitoramento do remédio estrutural. 37. Para além, embora o Plano faça referência à utilização da estrutura logística atualmente existente e apresente estratégia de expansão da distribuição, tais informações permanecem predominantemente descritivas e prospectivas, desacompanhadas de documentação técnica que demonstre, de forma objetiva, que a infraestrutura atualmente disponível possui capacidade suficiente para absorver, em escala nacional, a operação correspondente aos ativos objeto da alienação. 38. Não se exige da potencial Compradora a demonstração de certeza absoluta quanto ao sucesso futuro de seu empreendimento. Todavia, quando se pretende afastar requisito ordinariamente previsto no ACC mediante incidência de hipótese excepcional de flexibilização, incumbe à Compromissária demonstrar, de maneira robusta, objetiva e verificável, que o adquirente satisfaz as condições estabelecidas pelo próprio Acordo. Persistindo dúvidas relevantes quanto à efetiva capacidade operacional, logística e produtiva do potencial Comprador, não se mostra juridicamente possível substituir a demonstração objetiva exigida pelo ACC por mera expectativa de êxito futuro do projeto empresarial. 39. Nessas circunstâncias, concluo que a documentação apresentada não se desincumbiu do ônus probatório estabelecido pelas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7. do ACC e pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536). Permanecem incertezas relevantes quanto à capacidade operacional do Potencial Comprador, à suficiência de sua estrutura de distribuição nacional e à exequibilidade do cronograma apresentado, circunstâncias que impedem este Conselho de formar convicção segura acerca da aptidão do adquirente para implementar, de forma autônoma e sustentável, o remédio estrutural. 40. Consequentemente, concluo que o requisito previsto na alínea "c" dos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) não foi atendido, razão pela qual não se mostra cabível, no presente momento, a incidência da hipótese excepcional prevista nas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC. IV - Utilização transitória de contratos de co-packing e de distribuição 41. Por razões de completude, passa-se ao exame da documentação relativa à utilização transitória de contratos de co-packing e de distribuição comercial, apresentada pela Compromissária e pelo Potencial Comprador como mecanismo destinado a assegurar a continuidade operacional do negócio durante o período necessário à internalização da produção e da logística pelo potencial Comprador. 42. Os Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) estabeleceram que, caso a implementação do desinvestimento dependesse da celebração transitória de contratos de fabricação por encomenda, logística, armazenagem ou distribuição com a própria Compromissária, deveriam ser apresentados os respectivos instrumentos jurídicos vinculantes, acompanhados da demonstração de sua necessidade econômica, do prazo de vigência, dos volumes envolvidos e, sobretudo, da estratégia destinada à completa substituição dessas atividades por estrutura própria do Potencial Comprador. Tal exigência decorreu da necessidade de verificar se os mecanismos de transição poderiam comprometer a autonomia concorrencial do adquirente. 43. No presente caso, a Compromissária e o Potencial Comprador apresentaram minutas de Contrato de Co-Packing e de Contrato de Distribuição Comercial anexas ao Memorando de Entendimentos Vinculante (SEI 1785638), concebidas para disciplinar a fase inicial da operação até que o potencial Comprador internalize integralmente a produção e a distribuição dos Produtos Nutrella. 44. Não obstante, verifica-se que tais documentos não constituem instrumentos contratuais definitivamente acordados entre as partes. O próprio Memorando de Entendimentos Vinculante estabelece que as minutas apresentadas servirão apenas como ponto de partida para futuras negociações[1], cujos termos definitivos ainda serão objeto de discussão entre Compromissária e Potencial Comprador, observados os princípios da boa-fé e as práticas usuais de mercado. 45. Essa circunstância assume especial relevância porque impede que esta Autarquia conheça, com o grau de certeza exigido para a presente análise, o conteúdo definitivo das obrigações que efetivamente disciplinarão a fase de transição. Permanecendo abertas à negociação cláusulas potencialmente relevantes para a preservação da autonomia concorrencial - como volumes mínimos de produção, critérios de reajuste, níveis de serviço, hipóteses de rescisão, mecanismos de solução de controvérsias, obrigações de investimento, padrões operacionais e demais condições comerciais - não é possível ao Cade avaliar se a relação transitória permanecerá estritamente instrumental ao desinvestimento ou se poderá, na prática, preservar vínculos de dependência incompatíveis com a finalidade concorrencial do remédio estrutural. 46. A insuficiência documental revela-se ainda mais evidente quando confrontada novamente com o padrão estabelecido pelo § 27 do Despacho Decisório nº 92/2026. A exigência então formulada não se limitou à apresentação de minutas ou de intenções negociais, mas determinou que toda a documentação produzida possuísse conteúdo jurídico apto a vincular as partes perante esta autoridade concorrencial. Instrumentos cuja disciplina contratual permanece substancialmente sujeita a futuras negociações não permitem verificar, com segurança, se as obrigações que efetivamente regerão a fase de transição corresponderão àquelas consideradas por esta Autarquia no momento da aprovação do adquirente. 47. Concluo, portanto, que os documentos relativos ao período de transição não constituem elementos suficientes para formar convicção segura acerca da adequada implementação do remédio estrutural. V - Conclusão 48. A análise desenvolvida ao longo deste Despacho evidencia que a Compromissária e o Potencial Comprador apresentaram documentação que apresenta significativa evolução em relação àquela anteriormente submetida à apreciação deste Cade, atendendo, em parte, às determinações constantes dos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536). Em especial, verificou-se a apresentação de instrumento vinculante para a operação de desinvestimento, declaração formal de independência do potencial Comprador, Plano de Negócios e documentação relativa ao período de transição operacional. 49. Não obstante, o exame individual e conjunto desses documentos demonstra que permanecem incertezas relevantes quanto ao preenchimento dos pressupostos materiais exigidos pelas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC. As lacunas identificadas não decorrem de insuficiências meramente formais, mas dizem respeito à demonstração objetiva da efetiva autonomia concorrencial do potencial Comprador, da exequibilidade de seu plano de internalização da produção, da suficiência de sua estrutura operacional e logística e da adequada delimitação das relações transitórias a serem mantidas com a Compromissária. 50. Cumpre registrar, ainda, que parte da documentação exigida pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e nº 93/2026 (SEI 1783838 e 1783536) para comprovação da capacidade econômica, financeira, gerencial, operacional, logística e comercial do potencial Comprador - notadamente aquela prevista na alínea "f" das referidas decisões - foi apresentada de forma incompleta. Com efeito, o próprio documento "Plano de Negócios Detalhado e Cronograma Vinculante" (SEI 1785648) faz referência, ao final, à existência de anexos destinados a subsidiar a demonstração dessas capacidades, os quais, contudo, não foram integralmente juntados aos autos. Permaneceram ausentes, a citar, o Anexo 5 - Relatórios de Vendas, o Anexo 9 - Organograma Institucional, o [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO POTENCIAL COMPRADOR]. 51. Nessas circunstâncias, conclui-se que a documentação apresentada não satisfaz o padrão probatório qualificado estabelecido pelo ACC e reiterado pelos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536) para a incidência da hipótese excepcional prevista nas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7. Persistindo dúvidas objetivamente relevantes acerca de elementos essenciais à implementação do remédio estrutural, não se mostra juridicamente possível reconhecer, no presente momento, o atendimento das condições necessárias à aprovação do Potencial Comprador. 52. Registre-se que essa conclusão não traduz juízo definitivo acerca da capacidade empresarial do Potencial Comprador. A presente decisão limita-se à aferição da suficiência da documentação produzida em cumprimento aos Despachos Decisórios nº 92/2026 e 93/2023 (SEI 1783838 e 1783536), nos exatos limites da competência atribuída a esta Presidência e do estágio procedimental em que se encontram os autos. 53. A insuficiência da documentação ora reconhecida tampouco impede a participação do Potencial Comprador no procedimento competitivo de alienação dos Ativos Nutrella, na forma da Cláusula 5.2.5 do ACC. Caso o Potencial Comprador venha a apresentar a melhor proposta no procedimento competitivo, deverá submeter previamente ao Cade toda a documentação necessária à verificação do integral atendimento dos requisitos previstos no ACC, inclusive aquela cuja apresentação ou complementação venha a ser reputada necessária por esta Autoridade. Dispositivo 54. Ante o exposto, concluo que a documentação apresentada pela Compromissária e pelo Potencial Comprador não se mostra suficiente para demonstrar o preenchimento dos requisitos previstos nas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.7 do Acordo em Controle de Concentrações, razão pela qual não se encontram presentes os pressupostos necessários para o reconhecimento, nesta fase procedimental, da hipótese excepcional de flexibilização prevista no referido Acordo. 55. Em consequência: a) indefiro o pedido de reconhecimento do atendimento dos requisitos previstos na Cláusula 5.2.3.1 e 5.2.7 do ACC pelo Potencial Comprador, diante da insuficiência da documentação apresentada; e b) determino o prosseguimento do procedimento de desinvestimento na forma estabelecida na Cláusula 5.2.5 no Acordo em Controle de Concentrações, sem prejuízo das atribuições do Trustee e das demais obrigações assumidas pela Compromissária. Diogo Thomson de Andrade Presidente do Conselho Interino