DESPACHO DECISÓRIO Nº 94/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, DE 16 DE JULHO DE 2026

DESPACHO DECISÓRIO Nº 94/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, DE 16 DE JULHO DE 2026 Processo nº 08700.005684/2026-06 Ato de Concentração nº 08700.005684/2026-06 Requerentes: Gerais Saneamento S.A. e Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG Advogados(as): Barbara Rosenberg, Guilherme El Hadi Franco Morgulis, Marcela Abras Lorenzetti e outros. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. INTRODUÇÃO 1. Trata-se de pedido de habilitação como terceiro interessado formulado pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Purificação e Distribuição de Água e em Serviços de Esgotos do Estado de Minas Gerais - Sindágua/MG ("Sindágua") (SEI 1778829), com fundamento no art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e nos arts. 117, 121 e 129 do Regimento Interno do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("RICade"), no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005684/2026-06. 2. A operação objeto do referido Ato de Concentração consiste na aquisição, pela Gerais Saneamento S.A., sociedade integrante do Grupo Equatorial, de ações representativas de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG ("Copasa"), no contexto da oferta pública de ações realizada pelo Estado de Minas Gerais no âmbito do processo de desestatização da Companhia. 3. A operação foi notificada a este Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("Cade") em 16.06.2026, com pedido de análise pelo procedimento sumário previsto na Resolução Cade nº 33/2022 (SEI 1769788). 4. Nos termos do Edital nº 454, de 18.06.2026 (SEI 1770509), publicado no Diário Oficial da União ("DOU") em 19.06.2026, foi dada publicidade ao Ato de Concentração, de acordo com o art. 53, §2º, da Lei nº 12.529/2011. 5. Após a regular instrução do feito, a Superintendência-Geral do Cade ("SG/Cade") concluiu que a operação não suscitava preocupações concorrenciais e, por essa razão, aprovou-a sem restrições, por meio do Parecer nº 446/2026 (SEI 1775745) e do Despacho SG nº 847/2026 (SEI 1775746), ambos assinados em 30.06.2026. O referido Despacho foi publicado no DOU em 01.07.2026 (SEI 1776099). 6. Em 06.07.2026, o Sindágua apresentou pedido de habilitação como terceiro interessado, cumulando-o com recurso administrativo contra a decisão da SG/Cade que aprovou o Ato de Concentração sem restrições, requerendo, em síntese, (i) sua admissão nos autos; (ii) a conversão do procedimento sumário em ordinário; (iii) a realização de diligências/exames complementares; e (iv) subsidiariamente, a imposição de remédios concorrenciais. 7. Sustenta o Sindágua, em síntese, que a operação teria sido analisada de forma insuficiente, especialmente diante da participação societária do Grupo Equatorial na Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP ("Sabesp") (SEI 1778834). 8. Em 08.07.2026, a Equatorial S.A. apresentou manifestação (SEI 1780974 e 1780977, respectivamente em acesso público e restrito), defendendo o indeferimento do pedido de habilitação de terceiro interessado e o não conhecimento do recurso, alegando, dentre outros fundamentos, a ausência de interesse jurídico do sindicato para intervir em procedimento de controle de estruturas, bem como a inexistência de qualquer omissão nas informações prestadas ao Cade durante a instrução do ato de concentração. 9. Em sua petição de habilitação e recurso (SEI 1778829), o Sindágua sustenta, em síntese, que: (i) a operação deveria ter sido submetida ao procedimento ordinário, e não ao rito sumário, diante da participação do Grupo Equatorial na Sabesp e da alegada existência de uma consolidação sistêmica no setor de saneamento; (ii) a SG/Cade não teria examinado adequadamente potenciais efeitos concorrenciais decorrentes de participações societárias cruzadas, efeitos conglomerais e de portfólio, impactos sobre mercados licitatórios ("concorrência pelo mercado"), sobre a regulação por comparação ("yardstick competition") e sobre a governança de dados; (iii) o precedente referente ao Ato de Concentração envolvendo a Sabesp e o Grupo Equatorial não seria suficiente para afastar tais preocupações concorrenciais; (iv) haveria necessidade de realização de diligências complementares e de conversão do procedimento para o rito ordinário; e (v) a aprovação da operação sem restrições deveria ser revista. II. ANÁLISE DE ADMISSIBILIDADE 10. Inicialmente, cumpre registrar que o presente pedido de habilitação é apreciado por esta Presidência com fundamento no art. 118, § 5º, do RICade, tendo em vista que a decisão da SG/Cade de aprovação do Ato de Concentração foi proferida antes do decurso do prazo de 15 (quinze) dias previsto no caput do referido dispositivo para a habilitação de terceiros interessados. Em razão dessa circunstância, compete ao Presidente do Tribunal Administrativo do Cade apreciar o pedido de intervenção e verificar a presença dos pressupostos legais necessários à admissão do requerente como terceiro interessado. 11. Nos termos do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 118 RICade, a admissão de terceiro interessado em processos de análise de atos de concentração depende da verificação dos pressupostos legais de admissibilidade. 12. Assim, para fins de apreciação do presente pedido, impõe-se examinar os seguintes requisitos: (i) tempestividade; (ii) legitimidade; (iii) apresentação dos documentos e elementos necessários à comprovação das alegações deduzidas; (iv) pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração; e (v) oportunidade e conveniência da intervenção para a instrução processual e para a defesa dos interesses da coletividade. 13. Quanto à análise de tempestividade, verifica-se que o pedido de habilitação foi protocolado em 06.07.2026 (SEI 1778834), dentro do prazo de 15 (quinze) dias previsto no art. 118, caput, do RICade, contado da publicação do Edital nº 454/2026 no DOU, que se deu em 19.06.2026 (SEI 1771063). O requisito temporal, portanto, encontra-se atendido. 14. No que concerne à legitimidade, observa-se que o Sindágua/MG é entidade sindical regularmente constituída, possuindo, nos termos de seu Estatuto Social (SEI 1778830), atribuição para representar judicial e administrativamente os interesses da categoria profissional que congrega, inclusive mediante substituição processual. Desse modo, resta atendido o requisito de legitimidade para formular o presente pedido de habilitação. 15. Quanto ao requisito relativo à apresentação dos documentos e elementos necessários à comprovação das alegações deduzidas, verifica-se que o requerente juntou aos autos os documentos comprobatórios de sua representação institucional - consistentes no Estatuto Social (SEI 1778830), no comprovante de inscrição no CNPJ (SEI 1778831) e na ata de posse da atual diretoria (SEI 1778832) -, acompanhado, na petição, de referências estrutura acionária das empresas envolvidas, atendendo, em princípio, ao requisito previsto no art. 118, § 1º, do RICade. A suficiência probatória desses elementos para eventual reforma da decisão recorrida constitui matéria de mérito, a ser apreciada por eventual Relator do recurso. 16. Acerca do exame da pertinência do pedido de intervenção com os fins da análise do presente ato de concentração, bem como da oportunidade e conveniência da intervenção, nos termos do art. 118, § 6º, do RICade, cumpre verificar se as alegações deduzidas pelo requerente apresentam efetiva relação com as questões concorrenciais submetidas à apreciação desta Autarquia e se sua participação possui potencial de contribuir para a análise do Ato de Concentração em questão. 17. Nesse sentindo, de início, importa mencionar que o Formulário de Notificação consignou que o Grupo Equatorial, da qual faz parte a adquirente, já atua no setor de saneamento básico por meio da Concessionária de Saneamento do Amapá SPE S.A. ("CSA Equatorial") (SEI 1769796, § 7), circunstância que fundamentou a identificação, pela SG/Cade, de sobreposição horizontal limitada entre as atividades da adquirente e da Copasa. O mesmo Formulário também registrou que o Grupo Equatorial detém participação minoritária de 15% na Sabesp (SEI 1769796, § 24), participação decorrente de operação anteriormente apreciada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005228/2024-96, aprovado sem restrições por meio do Parecer nº 385/2024 (SEI 1424903) e do Despacho SG nº 903/2024 (SEI 1425024), publicado no Diário Oficial da União em 08.08.2024, tendo a decisão transitado em julgado em 26.08.2024, conforme Certidão de Trânsito em Julgado (SEI 1433885). 18. É justamente a partir desses elementos constantes dos próprios autos que o requerente sustenta a necessidade de uma análise integrada dos potenciais efeitos concorrenciais decorrentes da atuação do Grupo Equatorial no setor de saneamento, por intermédio da CSA Equatorial, e de sua participação societária na Sabesp, argumentando que tais circunstâncias não teriam sido objeto de enfrentamento específico na decisão recorrida (SEI 1778829). 19. Com efeito, verifica-se que o Parecer nº 446/2026 (SEI 1775745 e 1771987, respectivamente em acesso público e restrito) examinou a operação sob a perspectiva da sobreposição horizontal entre as atividades da CSA Equatorial e da Copasa, considerando, para tanto, as participações de mercado em âmbito nacional e os respectivos indicadores de concentração, concluindo pela inexistência de preocupações concorrenciais em razão da reduzida participação de mercado. 20. Não se identifica, contudo, aprofundamento analítico quanto aos potenciais efeitos concorrenciais decorrentes da estrutura societária resultante da atuação do Grupo Equatorial no setor de saneamento, considerando sua atuação por intermédio da CSA Equatorial, sua participação societária na Sabesp e a presente aquisição de participação acionária na Copasa, tese concorrencial desenvolvida pelo requerente em seu pedido de intervenção. 21. Assim, as alegações apresentadas não se mostram estranhas ao objeto do presente Ato de Concentração, mas, ao contrário, inserem-se no âmbito da análise concorrencial da operação ao questionarem os potenciais efeitos decorrentes da estrutura societária do Grupo Equatorial no setor de saneamento. Por essa razão, reputo presente, em caráter preliminar, a pertinência da intervenção, bem como sua oportunidade e conveniência, uma vez que as questões suscitadas possuem potencial de contribuir para a adequada instrução e apreciação da operação. 22. Nesse contexto, em juízo estritamente preliminar, próprio da análise da admissibilidade da intervenção, entendo que o Sindágua preenche os requisitos do RICade para sua habilitação como terceiro interessado, sem que isso importe qualquer antecipação de juízo quanto à admissibilidade do recurso administrativo ou ao mérito das alegações nele deduzidas. 23. Diante do exposto, admito o pedido de habilitação como terceiro interessado e determino a distribuição do presente feito, nos termos regimentais, cabendo ao Conselheiro Relator apreciar, no exercício de sua competência, as questões suscitadas no recurso administrativo, bem como deliberar sobre as demais matérias de admissibilidade e de mérito que lhe forem submetidas. 24. É o despacho que submeto à homologação. Diogo Thomson de Andrade Presidente do Conselho Interino